Assurance fusions et acquisitions (M&A)

Un fabricant mondial d’articles de sport a souscrit une police d’assurance acheteur déclarations et garanties pour une acquisition. L’acheteur a calculé le prix d’achat en appliquant un multiple aux bénéfices annuels cibles de la société tels que présentés dans les états financiers vérifiés par la société. Après la clôture de l’opération, l’acheteur a fait vérifier à nouveau les états financiers de la société en prévision d’une émission d’actions et les calculs ont mis en évidence des bénéfices plus faibles.

La différence entre les deux calculs de bénéfices découle en grande partie de la valorisation inférieure des stocks et des comptes de la société, qui a été préparée en vue de l’émission d’actions ultérieure. L’acheteur a fait valoir que l’évaluation plus élevée au moment de l’opération d’acquisition avait conduit à une surestimation du prix d’achat de la société. Plus précisément, l’acheteur a fait valoir que le vendeur avait commis une infraction à la fois dans sa déclaration selon laquelle les états financiers de la société étaient conformes aux principes comptables généralement reconnus et dans sa déclaration distincte selon laquelle la société avait un système adéquat de contrôles comptables. L’acheteur a aussi allégué des violations dans les déclarations selon lesquelles la société était en conformité avec les lois applicables et qu’elle n’avait aucun passif, engagements ou obligations non divulgués.

AIG a engagé des juricomptables afin de collaborer avec les comptables et le personnel financier interne de la société assurée afin d’évaluer les violations alléguées et quantifier le montant des pertes de l’acheteur découlant de toutes les violations constatées. Les experts d’AIG ont confirmé que des infractions dans les déclarations avaient eu lieu et l’acheteur a fourni des documents à l’appui de sa réclamation pour perte. AIG a quantifié le montant de la perte pour l’acheteur et a versé une somme importante pour couvrir ces pertes.